注冊會計師事業恢復發展以來取得的成就是有目共睹的事實,但注冊會計師行業發展中積存的問題也是眾所周知的。盡管各有關部門圍繞著行業監管做了大量的工作,但由于監管主體多元、監管手段乏力、處罰主體混亂,并未能形成良好的監管機制。因此,筆者針對如何加強行業監管,談點自己的看法。
一、 現行法規體系下有關行業監管職責的規定
按照《中華人民共和國注冊會計師法》的規定,”注冊會計師協會應當組織對注冊會計師的任職資格和執業情況進行年度檢查”。1996年中注協依法制定的章程里也明確了中注協的宗旨是“服務、監督、管理、協調”;1998年9月,財政部制定的《財政部各司職責范圍暫行規定》再次明確“審批會計師事務所和注冊會計師,監督和管理其業務工作”是中注協的職能之一。但審計署按照國務院批準的《審計署職能配置、內設機構和人員編制規定》,認為“監督社會審計組織的審計業務質量”是審計署的職責之一,因而準備“在全國范圍內組織對社會審計業務質量進行監督檢查”。最近公布的《中華人民共和國證券法》第167條規定,國務院證券監督機構在對證券市場實施監督管理中,履行“對從事證券業務的會計師事務所的證券業務活動,進行監督管理”的職責,這就意味著,證監會將直接監督管理部分事務所的業務活動。財政部財政監督司根據《財政部各司職責范圍暫行規定》中“財政監督司牽頭組織對社會審計機構審計的國有企業和外商投資企業年度財務決算的情況進行核查”的規定,最近下發了《關于對社會審計機構審計中央國有企業年度會計報表質量進行抽查的實施意見》(財臨字[1999]23號),準備“從1998年起,對社會審計機構審計中央國有企業年度報表的質量由財政部實施抽審”,“抽審工作由財政監督司牽頭”。此外,《財政部各司職責范圍暫行規定》還規定,財政部會計司具有“指導、監督注冊會計師、會計事務所、注冊會計師協會的工作”的職責。由此可見,對事務所具有“指導”、“管理”或“監督”職責的機構除中注協外,還包括審計署、證監會、財政部財政監督司和會計司等,因此,如何真正落實中注協的監管職能并協調同有關機構的關系,能否建立起高效統一的注冊會計師行業監管機制成為擺在我們面前的重要議題。
二、 建立行業監管聯系機制的可行性分析
如上所述,依照法規參與監管注冊會計師待業的部門主要有審計署、稽察特派員總署、證監會、財政部監督司等,以下,不妨對這些部門各自相關的職能予以分析。
(一) 審計署。按照國務院批準的《審計署職能配置、內設機構和人同編制規定》,審計署的主要職責包括“配合稽察特派員對中有重點大型企業進行審計監督”、“組織對其他國有企業的審計監督”以及對國有金融機構直接進行審計等。如果國家審計人員在審計企業過程中發現注冊會計師存在“執業不慎”或“與企業通同作弊”的行為,應將有關問題移交省級以上注冊會計師協會處理,或直接移送司法機關處理。因此,審計署可以通過審計企業清查出事務所存在的執業質量問題,恰當地履行其“監督社會審計組織的審計業務質量”的職責。
(二) 稽察特派員總署。稽察特派員總署的職責之一是“驗證被稽察企業的財務報告等資料是否真實反映其財務狀況”。目前對中有企業又普遍實行了年度報表注冊會計師審計制度,對于到同一家企業的稽察特派員和注冊會計師,都有責任客觀反映企業的財務狀況。所以,注冊會計師在執業過程中要密切配合稽察特派員的工作,客觀反映情況,幫助稽察特派員發現問題。同樣,如果稽察特派員在稽察企業過程中發現注冊會計師存在“執業不慎”或“與企業通同作弊”的行為,應將有關問題移交省級以上注冊會計師協會處理,或直接移送司法機關處理。
(三) 證監會。《中國證券監督管理委員會職能配置、內設機構和人員編制規定》中明確了證監會的主要職責之一是“會同有關部門審批會計師事務所從事證券期貨中介業務的資格并監管其相關的業務活動”。早在1993年4月國務院頒布的《股票發行與交易管理暫行條例》也已規定,對于從事證券業務的會計師事務所及其從業人員的處罰,“由有關主管部門在各自的職權范圍內決定”。最近頒布的《中華人民共和國證券法》第202條,規定了證券監督管理部門對“為證券的發行、上市或者證券交易活動出具審計報告的專業機構,就其所應負責的內容弄虛作假的,沒收違法所得,并處以違法所得一倍以上五倍以下罰款”,但“責令停業”和“吊銷直接責任人的資格證書”是由“有關主管部門”作出的,這里的“有關主管部門”無疑是指省級以上財政部門。因此,證監會也僅僅只對部分事務所具有部分行政處罰的權利。1997年12月財政部和證監會聯合印發的《關于注冊會計師執行證券期貨相關業務實行許可證管理的暫行規定》第11條規定,“經審核合格的注冊會計師、事務所,由財政部會同中國證監會批準并予以公告,并由中國注冊會計師協會辦理頒發許可證事宜”。第20條規定,“財政部、中國證監會對取得許可證的注冊會計師、事務所執行證券期貨相關業務的情況定期或不定期的進行檢查”。并僅能對這一部分事務所給予有限的行政處罰。
(四) 財政部財政監督司。財政部最近發布的《關于對社會審計機構審計中央國有企業年度會計報表質量進行抽查的實施意見》有兩點值勤得推敲。首先,實施意見第3條規定“抽查工作采取審核注冊會計師審計報告及其工作底稿和到企業實地復查相結合的辦法進行”。按照《會計師(審計)事務所業務檢查制度(試行)》的規定,遵循檢查工作慣例,在對注冊會計師出具的審計報告及其工作底稿進行審核時,檢查組般須向有關專業人員當面問詢,僅僅查看書面材料很難發現除執業程序以外的其他問題,即使發現也難以對問題定性。因此,要真正落實抽審工作的效果,往往需要到事務所進行實地復查,但到事務所進行業務質量檢查這一職責已由《中華人民共和國注冊會計師法》賦予給了省級以上注冊會計師協會。其次,按照《中華人民共和國的注冊會計師法》和《南瓜注冊會計師法處罰暫行辦法》的規定,對違法違規事務所和注冊會計師的行政處罰是由省級以上人民政府財政部門作出的,省級以上注冊會計師協會具體處理日常工作。在注冊會計師行業,對違法違規注冊會計師、事務所進行行政處罰時,一般遵循屬地原則,“誰審批,誰處理”,即由師、所注冊地省級以上財政部門作出行政處罰,而并不是由中注協直接處理。因此,《實施》第10條規定,“對抽查中發現的社會審計機構和注冊會計師違反《中華人民共和國注冊會計師法》及有關執業準則的行為,先由專員辦提出處理建議,報告財政部財政監督司、有關業務司審核后移交中注協依法處理,處理結果抄送財政部監督司、有關業務司”。這一條執行起來也不會通暢。在“貪污處理”的五一節中,除“調查”一項可由注冊會計師協會作出外(有時可直接利用專員辦的抽審結果),其它各項均應由省級以上財政部門作出,省級以上注冊會計師協會只不過是參與輸日常工作,因此,中注協尚還不能“依法處理”。
三、 建立行業監管聯系機制的構想
《中華人民共和國注冊會計師法》賦予了注冊會計師協會對師、所的檢查權,也賦予了省級以上財政部門對所的行政處罰權,因此,上述其他部門為履行自身職責,涉及到注冊會計師的業務時,單獨對師、所進行檢查或給即時行政處罰都是不合適的。在現行法規體系和管理體制下,財政部門應就注冊會計師行業的監管工作,加緊同以上有關部門進行協調,力爭達到共識,聯手建立注冊會計師行業監管新機制,以促進行業健康有序發展。這一行業監管聯系機制具體包括四個方面:其一,省級以上注冊會計師協會和財政部門在行業監管工作中,應與稽察特派員總署和審計署密切配合,對為國有大型骨干企業承擔財務審計的事務所進行嚴格的監督檢查,同進也要特別關注為各類金融機構提供審計的事務所的工作質量。其二,為切實加強對具有執行證券期貨相關業務資格事務所的監督管理,財政部門也應和證券監督管理機構聯合起來,按規定開展對這一批事務所的監督檢查,并在自己的職責范圍內對違法違規師、所作出相應的處罰。其三,財政部門內部,專員辦在組織抽審工作時,應遵循“統一組織、分工負責、密切協作的原則”(實施意見第2條),維請當地省級注協一同參與對事務所業務質量的檢查,專員辦由此便可隨同注冊會計師協會進入事務所,這查實問題,注冊會計師協會也可隨同專員辦進入企業,不僅在檢查力量上有所加強,也便于省級以上財政部門作出行政處罰。其四,應盡快修訂《中華人民共和國注冊會計師法》,及時頒布注冊會計師法實施條例,對注冊會計師待業的監管職能作出明確界定,即重早對注冊會計師行業負有監督管理職責的是財政部門,其中,擔負直接監管任務的是注冊會計師協會,而上述其他相關部門在對注冊會計師行業履行間接監管職能時,應盡可能地與同級財政部門及注冊會計師協會聯手開展工作,如發現注冊會計師或事務所存在違法違規行為,應將總是移交給省級以上注冊會計師協會,由省級以上注冊會計師協會對違法違規師、所提出處罰意見,最終由財政部門按規定的程序作出行政處罰決定。對于觸犯弄法應承擔弄事責任、違反民法應承擔民事責任的事務所和注冊會計師,應移交司法機關,依法追究其相應的責任。
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